대표이사가 임의로 투입한 법인 운영자금을 다른 주주들에게 지분율대로 청구할 수 있나요?

 

질문

법인 설립 당시 주주는 총 4명으로 구성되었고 지분은 다음과 같습니다.

• A : 40% (대표이사)
• B : 30%
• C : 20%
• D : 10%

법인 설립 과정에서 지분 배분과 함께 각자의 업무를 분장하는 내용으로 공증까지 진행하였습니다.

• 40% 주주 : 자금 투자 및 보증 담당
• 30% 주주 : 원가관리 및 교육 담당
• 20% 주주 : 회계, 인사, 경영대리 업무 담당
• 10% 주주 : 계약 검토 등 업무 담당

이후 회사 경영상 자금 문제로 인해 법인 매각 또는 해산에 모두 동의한 상태입니다.

그런데 대표이사인 40% 지분 주주가 회사 운영 과정에서 본인이 투자하거나 임의로 투입한 자금에 대해 다른 주주들에게 지분율에 따라 손실금을 부담하라고 요구하고 있습니다.

이와 관련하여 궁금한 점이 있습니다.

1. 주주들은 회사 매각 또는 해산에 동의한 것뿐인데, 대표이사가 회사에 투입한 자금을 지분율에 따라 각 주주들에게 청구할 수 있는지 궁금합니다.
2. 대표이사가 이사회 의결이나 주주 동의 없이 자금의 성격, 반환기간, 이자율, 차용약정서 등의 정함 없이 회사에 임의로 자금을 대여한 경우에도 다른 주주들이 그 금액을 배상하거나 부담해야 할 의무가 있는지 궁금합니다.

답변

주식을 발행한 법인의 사업에 투자한 투자자는 주식을 배정받는 것으로 그 투자금에 대한 대가를 지급받습니다. 법인은 사업상 발생한 이익을 주주들에게 각 보유주식 비율에 따라 배분합니다. 또한 주식을 배정받은 주주는 그 주식을 매각하는 방법으로 투자금을 회수할 수도 있습니다. 즉 법인의 주주는 사업상 발생한 이익을 법인으로부터 배당받거나 또는 주식을 매각하는 방법으로 투자금을 회수하는 것입니다. 반면에 법인의 사업에 손실이 발생하면 이익을 배당받을 수 없으며 또한 그 손실은 주식의 가액, 즉 주가에 반영되어 제3자에게 이를 저가로 매각하거나 또는 아예 매각자체가 안될 수도 있는 것입니다. 법인의 주주는 보유주식을 한도로 그 책임을 부담합니다. 즉 유한책임입니다.

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반면에 법인을 설립한 경우가 아니라 동업관계였다면 각 동업자들은 손실과 이익을 공동으로 부담합니다. 주식을 배정받은 법인의 투자자가 그 주식을 한도로 책임을 지는 것과는 달리 동업관계에 있는 동업자들은 사업상 이익이 발생하면 그 이익을 출자지분에 따라 배당받거나 손실이 발생하면 그 손실에 대해 자신의 개인재산으로도 책임을 부담합니다. 이를 무한책임이라 합니다.

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사안의 경우는 주식회사를 설립한 경우이므로 주주는 자신의 보유주식 한도로 그 책임이 있습니다. 따라서 주식회사에 손실이 발생하더라도 이를 주주가 개인재산으로 책임부담하지 않습니다. 특히 40% 주식을 보유한 주주가 다른 주주들에게 법인의 손실을 분담시킬 법적근거가 없습니다. 이미 보유주식의 가액이 하락하는 등 그 손실에 대해 보유주식 한도로 책임을 다 한 것이므로 다른 책임을 부담할 이유가 없습니다. 또한 대표이사 자격으로 법인에 대여금채권이 있다면 이는 법인에 대해 반환청구할 수 있을 뿐 그 법인의 주주들에게 대여금반환청구를 할 수 있는 근거 역시 없습니다.