대표이사·과점주주의 개인책임, 법인 패소만으로 회사 채무를 부담하지 않습니다
법인을 상대로 한 대금청구나 손해배상소송에서 회사가 패소해도, 그 결과가 대표이사 개인의 채무로 자동 전환되지는 않습니다. 대표이사가 과점주주이거나 모든 주식을 가진 경우에도 개인책임에는 별도의 법적 근거가 필요합니다.
법인의 채무와 주주의 책임은 구별됩니다
주식회사는 대표이사나 주주와 독립된 법적 주체입니다. 회사가 계약에 따라 부담하는 대금과 회사에 인정된 손해배상금은 원칙적으로 회사가 지급해야 합니다. 상법 제331조는 주주의 책임을 주식 인수가액의 한도로 정하고 있습니다.
주식을 많이 보유하고 경영을 지배한다는 사실만으로 회사의 모든 채무를 개인이 대신 갚아야 하는 것은 아닙니다. 회사에 집행할 재산이 부족하다는 이유로 채무가 대표이사에게 이전되는 것도 아닙니다.
따라서 법인만을 채무자로 하는 판결을 받아 대표이사의 개인 통장이나 부동산을 압류할 수는 없습니다. 개인에 대한 집행에는 개인을 상대로 한 집행권원이 필요합니다.
보증과 개인의 손해배상책임은 별개입니다
대표이사가 개인 자격으로 회사 채무를 보증하거나 공동으로 부담하기로 약정했다면, 책임의 근거는 대표이사라는 직위가 아니라 그 약정입니다. 회사 명의 계약서에 대표자로 서명했다는 사실만으로 개인 보증이 성립하는 것은 아닙니다.
또한 대표이사 자신의 위법행위로 타인에게 손해를 입혔다면 민법상 불법행위책임을 부담할 수 있습니다. 상법 제401조에 따라 이사가 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리하고 그로 인해 제3자에게 손해가 발생한 경우에도 손해배상책임이 인정될 수 있습니다.
회사가 패소했다는 결과만으로 이러한 요건이 충족되는 것은 아닙니다. 개인의 행위, 책임 사유와 손해 사이의 관계를 따로 판단해야 합니다.
법인격 부인과 세금 책임도 요건이 있습니다
회사와 개인의 재산·업무가 구분되지 않아 회사가 사실상 이름뿐인 개인기업이거나, 지배자가 법인 제도를 채무 회피의 수단으로 남용했다면 법인격 부인에 따라 개인에게도 책임을 물을 수 있습니다. 단순히 대표이사가 1인 주주라는 사정만으로 적용되는 법리는 아닙니다.
과점주주의 제2차 납세의무 역시 일반 민사책임과 구분해야 합니다. 국세기본법 제39조는 법인 재산으로 국세 등을 충당해도 부족한 경우, 납세의무 성립일을 기준으로 법정 요건을 충족한 과점주주에게 정해진 범위의 책임을 부과합니다.
개인책임을 판단할 때는 소장에 적힌 피고와 청구 근거, 계약서의 개인 보증·공동채무 약정부터 살펴야 합니다. 회사의 소송 결과와 대표이사 개인의 책임 사유를 구분하는 것이 출발점입니다.
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